这是一部青春历险片。美玉（张曼玉 饰）、美珠（罗明珠 饰）两姐妹前往度假村度假，美珠的男友小方（吕方 饰）偷偷跟随女友。随后小方被她们发现，于是美玉叫上小方，三人一起前往度假村。途中，三人与当地警员阿南（郑浩南 饰）相遇，因误会而闹得不欢而散，却也因此不打不相识。三人在度假村一家古老大屋落脚，岂料阴森森的大屋内怪事连连。三人本想就此回去，却因好不容易来了，就打算再多玩几天。这晚，美珠看到惊悚的一幕！ 

广东省中山县的一方富豪葛大富和损友王八见面就吵架，他们的吵闹基因不仅影响到各自经营的武馆精武社和武圣堂，也遗传给了他们的儿子葛长寿（曾志伟 饰）和王明星（倪星 饰）。长寿、阿星同时喜欢青梅竹马的女孩秀秀（黄秀玲 饰），阿星仪表堂堂，与秀秀互生爱慕，反之长寿则形容猥琐，骄横散漫，丝毫不得秀秀的喜爱。

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一幢冷清阴森的公寓，零星住着几户人家，家家各有一本难念的经。肥周（林雪 饰）悉心照料着因车祸失去双腿老婆阿凤（关宝慧 饰），夫妻二人情深意笃。阿凤体恤丈夫的身心的辛苦，更帮助他在外召妓。肥周偶然邂逅妓女（吴文忻 饰），生活因此发生变化；与肥周同在一家火锅店打工的阿虫（黎耀祥 饰）沉迷赌球，但逢赌必输，债台高筑，最终只得来公寓投奔好友。他在这里偶遇三位赌友，随即决定搬进这里大赌特赌，全然不顾身家性命；吸食大麻寻找灵感的阿宝（彭怀安 饰）和女友阿芝（唐宁 饰）住在一起。某天阿宝遇到一个迷路的小女孩，他的生活旋即发生变化，而阿芝也变得诡异非常……红尘中人，执迷不悟。

　朱禧（王晶 饰）是一名大厦保安，在舅舅范景周（冯淬帆 饰）手下干活。某日，他意外的目睹了秘书裘蒂（徐淑媛 饰）被鬼上身色诱老板的场景。又惊又怕的朱禧将这一切告诉了女友（王祖贤 饰），两人伙同范景周找到了法力高强的女法师（高丽虹 饰），希望她能够降妖除魔。围绕着大厦的周边和历史，三人展开了缜密的调查，原来，大厦的旧址是日本军营，曾经的日军队长化身为如今的鬼王，想要借大开杀戒来雪战败之耻。朱禧的女友的哥哥（陈惠敏 饰）被鬼王捉入了阴间，之后，他托梦给妹妹，让她千万要小心。有了这条线索，女法师想出了一个计谋，能够将鬼王一举消灭。