有着炮友关系的贤大与敏珠两人，原本彼此承诺只要有某一方结婚后，两人的性爱关系就必须画下句点，但贤大无止尽的欲望令两人不断堕落沈沦，敏珠也无法放弃一段不该拥有的爱情。两人的关系随着时间过去越来越复杂，对性的强烈渴望更加难以克制，人性与慾望的丑恶赤裸裸地崭露无遗
公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。
